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年轻气盛的美术老师郭云天（于寒）从大城市调到水城乡小学后，发现其它老师眼中的“坏学生”古阿明（黄坤玄）是个绘画天才，加上调查后得知古阿明家境贫困，郭云天开始对他照顾有加，时常为他不惜同其它老师发生冲突。校长委托郭云天挑选一名美术选手代表学校参加比赛，郭云天力荐古阿明，遭到其它老师的反对，据理力争一番，郭云天终没抵过众人之口，心怀对古阿明的歉意带着他的一幅绘画离开了水城乡。而落选后的古阿明因为伤心外加营养长期不良，患上肝病不治身亡，不知他送给郭云天作纪念的那张画已为他赢得了世界性的荣誉。

郭大路往富贵山庄欲偷取财物，却交上了王动、燕七、林太平等为友，四人在误打误撞下，揭破两名捕快假公济私的罪行。一日，江湖五毒向王动寻仇，却被众人合力打败，并为王动夫妇再撮合姻缘，但王妻所带来的财富，却为富贵山庄带来不少麻烦，幸在浓厚的友谊下，大家终排除万难，共度快乐日子。